Las presentes Condiciones se aplican al suministro de bienes y/o servicios por parte del Proveedor a Northern Drives and Controls España S.L.U. (con CIF B-87697108), con domicilio social en Polígono Industrial Las Atalayas, Avenida Euro, esq, Calle del Dracma, Alicante (03114), España (en adelante «NDC»).

Definiciones

En las presentes Condiciones se aplicarán las siguientes definiciones:

«Días Hábiles» significa un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra y en España.

«Horario Comercial» significa el periodo comprendido entre las 8:00 y las 17:00 horas de cualquier Día Hábil. «Fecha de Inicio» tiene el significado que se le da en la cláusula 3.7.

«Contrato» significa el contrato entre NDC y el Proveedor para el suministro de Bienes y/o Servicios de conformidad con estas Condiciones.

«control» tiene el significado dado en el artículo 42 del Código de Comercio, y la expresión cambio de control se interpretará en consecuencia.

«Legislación de Protección de Datos» significa toda la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad vigente en cada momento en España, incluyendo el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (GDPR) y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos.

«Fecha de Entrega» significa la fecha especificada en el Pedido o, si no se especifica ninguna, dentro de los 7 días siguientes a la fecha del Pedido.

«Mercancías» significa las mercancías (o cualquier parte de las mismas) establecidas en el Pedido.

«Especificación de las Mercancías» significa cualquier especificación de las Mercancías, incluyendo cualquier plano y dibujo relacionado, que sea acordado por escrito por NDC y el Proveedor.

«derechos de propiedad intelectual» se entenderán las patentes, los modelos de utilidad, los derechos sobre invenciones, los derechos de autor y derechos afines, los derechos morales, las marcas de fábrica y de servicio, los nombres comerciales y los nombres de dominio, los derechos de imagen y diseño comercial, el fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, los derechos sobre diseños, los derechos sobre programas informáticos, los derechos sobre bases de datos, los derechos a utilizar y proteger la confidencialidad de información confidencial (incluyendo know-how y secretos comerciales), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados e incluyendo todas las solicitudes y derechos a solicitar y ser concedidos, renovaciones o extensiones de, y derechos a reclamar prioridad de, tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.

«Materiales de NDC» tiene el significado establecido en la cláusula 7.3.9.

«Pedido» significa, sujeto a la cláusula 4, el pedido de NDC para el suministro de Bienes y/o Servicios, tal y como se establece en el formulario de pedido de compra de NDC, o en la aceptación por escrito de NDC del presupuesto del Proveedor, o al dorso, según sea el caso. Para evitar cualquier duda, un pedido realizado verbalmente por NDC no constituirá una oferta por parte de NDC para adquirir Bienes y/o Servicios del Proveedor, a menos y hasta que el pedido se establezca en el formulario de pedido de compra de NDC, o NDC proporcione la aceptación por escrito del presupuesto del Proveedor, según sea el caso.

«Calidad satisfactoria» se entenderá como la calidad que una persona razonable consideraría satisfactoria, teniendo en cuenta cualquier descripción de las Mercancías, el precio (si procede) y todas las demás circunstancias relevantes. En particular, la calidad de las Mercancías incluye su estado y condición y los siguientes (entre otros) son, en los casos apropiados, aspectos de la calidad de las Mercancías: (a) idoneidad para todos los fines para los que habitualmente se suministran mercancías del tipo en cuestión; (b) apariencia y acabado; (c) ausencia de defectos menores; (d) seguridad; y (e) durabilidad.

«Servicios» significa los servicios, incluyendo cualquier entregable, que debe prestar el Proveedor en virtud del Contrato según lo establecido en la Especificación del Servicio.

«Especificación del Servicio» significa la descripción o especificación de los Servicios acordada por escrito por NDC y el Proveedor.

«Proveedor» significa la persona o empresa a la que NDC adquiere los Bienes o Servicios o los Bienes y Servicios, según se detalla en el Pedido.

1. Interpretación

1.1 En estas Condiciones:

1.1.1 la referencia a una ley o disposición legal se refiere a dicha ley o disposición legal en vigor en el momento de la celebración del Contrato e incluye toda la legislación subordinada promulgada en virtud de dicha ley o disposición legal;
1.1.2 Los encabezamientos utilizados son para facilitar la referencia y no deben afectar a la interpretación o construcción del Contrato;
1.1.3 las referencias a los términos «incluir» e «incluido» se interpretarán como si fueran seguidas de las palabras «sin limitación»; y
1.1.4 las referencias a «por escrito» y «por escrito» incluirán por correo electrónico.

2. Bases del contrato

2.1 Las presentes Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Proveedor pretenda imponer o incorporar, o que estén implícitas por ley, costumbre comercial, práctica o curso de los negocios.
2.2 El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, declaraciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relativos a su objeto.
2.3 ECada una de las partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, manifestación, seguridad o garantía (ya se haya hecho de forma inocente o negligente) que no figure en el Contrato, y no tendrá derecho a reclamar por ello. Cada una de las partes acepta que no tendrá derecho a reclamar por declaraciones falsas inocentes o negligentes basadas en cualquier declaración incluida en el Contrato.
2.4 El Proveedor renuncia a cualquier derecho que de otro modo pudiera tener a basarse en cualquier cláusula endosada, entregada o contenida en cualquier documento del Proveedor que sea incompatible con estas Condiciones.
2.5 Todas estas Condiciones se aplicarán tanto al Suministro de Bienes como al de Servicios, excepto cuando se especifique la aplicación a uno u otro.
2.6 El Pedido constituye una oferta de NDC para adquirir Bienes o Servicios o Bienes y Servicios del Proveedor de conformidad con las presentes Condiciones.
2.7 El Pedido se considerará aceptado en el momento en que (i) el Proveedor emita una aceptación por escrito del Pedido, o (ii) cualquier acto del Proveedor consistente en el cumplimiento del Pedido, en cuyo momento y fecha el Contrato entrará en vigor (la «Fecha de Inicio»), lo que ocurra primero.

3. API Pedido de mercancías

3.1 Cuando el Pedido se realice a través de una Interfaz de Programación de Aplicaciones («API»), se aplicará la presente cláusula 4.
3.2 Estas Condiciones se aplicarán a cada Pedido realizado por NDC. No hay otros términos implícitos en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de los negocios, independientemente de los términos y condiciones de cualquier uso de la API.
3.3 El Pedido será el pedido proporcionado a través de la API, cualquiera que sea su forma, y todas las referencias dentro de estas Condiciones al Pedido reflejarán esta cláusula 4.3.
3.4 Cada Pedido es una oferta de NDC para comprar las mercancías especificadas en el pedido («Mercancías») con sujeción a las presentes Condiciones.
3.5 El Proveedor deberá ofrecer la posibilidad de que los Pedidos sean comprobados por NDC antes de su confirmación definitiva.
3.6 Después de que NDC realice un Pedido, el Proveedor puede proporcionar un acuse de recibo automático por correo electrónico. NDC acepta que dicho acuse de recibo no constituye una aceptación del Pedido. La aceptación del Pedido tendrá lugar como se describe en la cláusula 4.7.
3.7 El Pedido se considerará aceptado por el Proveedor en la fecha más temprana entre la emisión de un correo electrónico por parte del Proveedor o cualquier otro acto del Proveedor que sea coherente con el cumplimiento del Pedido, fecha en la que comenzará a existir el Contrato. Cada Pedido constituirá un Contrato independiente.
3.8 Si el Proveedor no puede suministrar los Bienes del Pedido por cualquier motivo, el Proveedor informará de ello a NDC por correo electrónico con prontitud, y no tramitará el Pedido. Si NDC ya ha pagado por los Productos, el Proveedor reembolsará el importe total, incluidos los gastos de entrega, en un plazo de 10 días.

4. Suministro de mercancías

4.1 El Proveedor garantizará que los Bienes:

4.1.1 correspondan a su descripción y a cualquier Especificación de Bienes aplicable;
4.1.2 sean de Calidad Satisfactoria y aptos para cualquier fin indicado por el Proveedor o dado a conocer al Proveedor por NDC, expresa o implícitamente, y a este respecto NDC confía en la habilidad y juicio del Proveedor;
4.1.3 estar libre de defectos de diseño, materiales y mano de obra y seguir estándolo durante los 12 meses siguientes a la entrega; y
4.1.4 cumplir todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables relativos a la fabricación, etiquetado, embalaje, almacenamiento, manipulación y entrega de los Productos.

4.2 El Proveedor se asegurará de que en todo momento dispone y mantiene todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesita para llevar a cabo sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a las Mercancías.
4.3 NDC podrá inspeccionar y probar los Bienes en cualquier momento antes de la entrega. El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de las Mercancías a pesar de dicha inspección o prueba, y dicha inspección o prueba no reducirá ni afectará de otro modo a las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato.
4.4 Si tras dicha inspección o prueba NDC considera que las Mercancías no cumplen o es improbable que cumplan con los compromisos del Proveedor en la cláusula 5.1, NDC informará al Proveedor y el Proveedor tomará inmediatamente las medidas correctoras que sean necesarias para garantizar el cumplimiento.
4.5 NDC podrá realizar nuevas inspecciones y pruebas después de que el Proveedor haya llevado a cabo sus medidas correctoras.

5. Entrega

5.1 El Proveedor garantizará que:

5.1.1 las Mercancías estén debidamente embaladas y aseguradas de forma que puedan llegar a su destino en buenas condiciones;
5.1.2 cada entrega de los Bienes vaya acompañada de un albarán de entrega que indique la fecha del Pedido, el número de Pedido (en su caso), el tipo y la cantidad de los Bienes (incluido el número de código de los Bienes (en su caso)), las instrucciones especiales de almacenamiento (en su caso) y, si los Bienes se entregan a plazos, el saldo pendiente de Bienes pendientes de entrega; y
5.1.3 si el Proveedor exige a NDC que le devuelva cualquier material de embalaje, este hecho se indique claramente en el albarán de entrega. Cualquier material de embalaje de este tipo sólo se devolverá al Proveedor a costa del Proveedor.

5.2 Siempre que sea posible, el Proveedor utilizará materiales de embalaje sostenibles y métodos de transporte respetuosos con el medio ambiente. No obstante, este requisito no irá en detrimento de la entrega de los Bienes por parte del Proveedor de conformidad con la Fecha de Entrega, ni causará un retraso en la misma.
5.3 El Proveedor entregará las Mercancías en la Fecha de Entrega en la dirección de NDC establecida en estas Condiciones, salvo que se indique lo contrario en el Pedido (el «Lugar de Entrega»). El Proveedor entregará las Mercancías durante el Horario Laboral o según las instrucciones de NDC.
5.4 La entrega de las Mercancías se completará al finalizar la descarga de las Mercancías en el Lugar de Entrega.
5.5 El Proveedor no entregará las Mercancías a plazos sin el previo consentimiento por escrito de NDC. Cuando se acuerde que los Bienes se entreguen a plazos, podrán facturarse y pagarse por separado. No obstante, el incumplimiento por parte del Proveedor en la entrega a tiempo o en su totalidad o cualquier defecto en un plazo dará derecho a NDC a los remedios establecidos en la cláusula 8.1.
5.6 La titularidad y el riesgo de los Bienes pasarán a NDC en el momento de la entrega.

6. Prestación de servicios

6.1 El Proveedor prestará los Servicios a NDC a partir de la fecha establecida en el Pedido o, si no se especifica ninguna fecha, a partir de la Fecha de Inicio, y durante toda la vigencia del Contrato, de conformidad con los términos del Contrato.
6.2 El Proveedor deberá cumplir las fechas de ejecución de los Servicios especificadas en el Pedido o que NDC notifique al Proveedor.
6.3 En la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá:

6.3.1 cooperar con NDC en todos los asuntos relacionados con los Servicios, y cumplir con todas las instrucciones de NDC;
6.3.2 prestar los Servicios con el mayor cuidado, habilidad y diligencia de acuerdo con las mejores prácticas de la industria, profesión u oficio del Proveedor;
6.3.3 utilizar personal con la cualificación y experiencia adecuadas para realizar las tareas que se le encomienden, y en número suficiente para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor de conformidad con el Contrato;
6.3.4 garantizar que los Servicios se ajustarán a todas las descripciones, normas y especificaciones establecidas en la Especificación del Servicio, y que los entregables serán aptos para cualquier propósito que NDC dé a conocer expresa o implícitamente al Proveedor;
6.3.5 proporcionar todos los equipos, herramientas y vehículos y demás elementos necesarios para la prestación de los Servicios;
6.3.6 utilizar bienes, materiales, normas y técnicas de la mejor calidad, y garantizar que los entregables, y todos los bienes y materiales suministrados y utilizados en los Servicios o transferidos a NDC, estarán libres de defectos de fabricación, instalación y diseño;
6.3.7 obtener y mantener en todo momento todas las licencias y consentimientos que puedan ser necesarios para la prestación de los Servicios;
6.3.8 observar todas las normas y reglamentos de salud y seguridad y cualquier otro requisito de seguridad que se aplique en cualquiera de las instalaciones de NDC;
6.3.9 mantener todos los materiales, equipos y herramientas, dibujos, especificaciones y datos suministrados por NDC al Proveedor («Materiales de NDC») en custodia segura por su cuenta y riesgo, mantener los Materiales de NDC en buenas condiciones hasta su devolución a NDC, y no disponer o utilizar los Materiales de NDC más que de acuerdo con las instrucciones o autorización por escrito de NDC;
6.3.10 no hacer u omitir nada que pueda hacer que NDC pierda cualquier licencia, autoridad, consentimiento o permiso en el que confíe para llevar a cabo su actividad, y el Proveedor reconoce que NDC puede confiar o actuar en los Servicios; y
6.3.11 cumplir las obligaciones adicionales establecidas en el Pedido o en las Especificaciones del Servicio.
6.3.12 mantener a sus empleados bajo su propio control, dirección y poder disciplinario, sin perjuicio de cualquier obligación derivada de las presentes Condiciones.
6.3.13 Cumplir a su costa cuantas obligaciones fiscales, laborales, sociales, de seguridad, administrativas y de cualquier otra índole le sean exigibles para el desarrollo de su actividad y, en especial, para la prestación de los Servicios, dejando indemne a NDC de cualquier reclamación que pudiera serle formulada, exigida o impuesta por los trabajadores y autoridades laborales, fiscales, administrativas o de seguridad social en relación con dicho cumplimiento. A tal efecto:

6.3.13.1 el Proveedor se compromete a acreditar documentalmente ante NDC el cumplimiento puntual de sus obligaciones fiscales, laborales y frente a la Seguridad Social mediante la entrega de los correspondientes certificados de estar al corriente en el pago de dichas obligaciones expedidos por la Administración tributaria competente y la Tesorería General de la Seguridad Social, cuando le sean razonablemente requeridos;
6.3.13.2 el Proveedor autoriza a NDC a pagar y compensar, con cualquier cantidad que adeude a aquél o le haya retenido, el importe de las cantidades que le puedan ser exigidas por los trabajadores del Proveedor, autoridades laborales o de la seguridad social, o cualesquiera otras autoridades administrativas o fiscales en concepto de impuestos, retenciones, salarios, cotizaciones a la seguridad social, sanciones, recargos, o cualesquiera otros, en virtud de una posible responsabilidad solidaria o subsidiaria del Proveedor como consecuencia de la relación derivada del Contrato.

7. Remedios NDC

7.1 Si el Proveedor incumple sus compromisos u obligaciones en virtud de cualquiera de las cláusulas 5.1, 6.3 o 7.3.4 entonces, sin limitar o afectar a otros derechos o recursos a su disposición, NDC tendrá uno o más de los siguientes derechos y recursos, haya o no aceptado (en su caso) los Bienes o cualquier entregable en virtud de los Servicios:

7.1.1 rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor;
7.1.2 negarse a aceptar cualquier prestación posterior de los Servicios o entrega de los Bienes que el Proveedor intente realizar;
7.1.3 rechazar los Bienes (en su totalidad o en parte) independientemente de que se haya transmitido o no la titularidad y devolverlos al Proveedor por cuenta y riesgo de éste;
7.1.4 exigir al Proveedor que repare o sustituya las Mercancías rechazadas, o que reembolse íntegramente el precio de las Mercancías rechazadas (si se hubiera pagado);
7.1.5 recuperar del Proveedor cualquier gasto en que haya incurrido NDC para obtener bienes, servicios o productos sustitutivos de un tercero; y
7.1.6 reclamar daños y perjuicios por cualquier coste, pérdida o gasto adicional en que incurra NDC como consecuencia del incumplimiento por parte del Proveedor de sus compromisos u obligaciones en virtud de cualquiera de las cláusulas 5.1, 6.3 o 7.3.4.

7.2 Estas Condiciones se extenderán a cualquier servicio de sustitución o reparación o a cualquier mercancía reparada o sustituida suministrada por el Proveedor.
7.3 Los derechos y recursos de NDC en virtud del Contrato se suman a, y no son exclusivos de, cualquier derecho y recurso implícito en la ley y la legislación aplicable.

8. Obligaciones de NDC

8.1 NDC deberá:

8.1.1 facilitar al Proveedor un acceso razonable en momentos razonables a las instalaciones de NDC con el fin de prestar los Servicios; y
8.1.2 facilitar la información necesaria para la prestación de los Servicios que el Proveedor pueda solicitar razonablemente.

9. Información sobre los riesgos del producto

9.1 NDC hará todo lo razonablemente posible para asesorar al Proveedor sobre si los Bienes están destinados a cualquier asunto que pueda afectar a su uso seguro o a su incorporación en otros productos acabados. NDC es responsable de notificar a cualquier autoridad u organización en relación con los Bienes y/o Servicios si así lo exige la ley o en virtud de cualquier norma, reglamento o código o dicha autoridad u organización.
9.2 El Proveedor proporcionará toda la información necesaria sobre el peligro de los productos y los números de seguimiento para garantizar que NDC pueda almacenar y procesar las Mercancías y mantener los registros necesarios de las transacciones.
9.3 Cuando el Proveedor esté obligado a rastrear las Mercancías en virtud de una ley, código o reglamento, NDC compartirá dicha información con el Proveedor en un plazo razonable tras una solicitud por escrito.
9.4 NDC se asegurará de que se tomen todas las medidas razonablemente viables para eliminar cualquier riesgo para la salud y la seguridad al que pudiera dar lugar el uso o almacenamiento de las Mercancías.
9.5 Cuando NDC tenga una queja sobre los Bienes o Servicios prestados, NDC lo notificará al personal del Proveedor y, cuando así se solicite, se esforzará por presentar los Bienes pertinentes para su inspección. El Proveedor llevará a cabo una investigación adecuada de dicha queja.

10. Tasas y pagos

10.1 El precio de la Mercancía:

10.1.1 será el precio establecido en el Pedido, o acordado de otro modo por escrito entre las partes; y
10.1.2 incluirá los costes de embalaje, seguro y transporte de la Mercancía. Ningún cargo adicional será efectivo a menos que se acuerde por escrito y firmado por NDC.

10.2 Los cargos por los Servicios se establecerán en el Pedido, y constituirán la remuneración íntegra y exclusiva del Proveedor en relación con la prestación de los Servicios. A menos que NDC acuerde lo contrario por escrito, los cargos incluirán todos los costes y gastos del Proveedor incurridos directa o indirectamente en relación con la prestación de los Servicios.
10.3 El Proveedor mantendrá registros completos y precisos del tiempo empleado y de los materiales utilizados por el Proveedor en la prestación de los Servicios, y el Proveedor permitirá a NDC inspeccionar dichos registros en todo momento razonable previa solicitud.
10.4 Con respecto a los Bienes, el Proveedor facturará a NDC en cualquier momento tras la finalización de la entrega. Con respecto a los Servicios, el Proveedor facturará a NDC a la finalización de los Servicios. Cada factura incluirá la información de apoyo requerida por NDC para verificar la exactitud de la factura, incluyendo el número de orden de compra correspondiente.
10.5 En contraprestación por el suministro de Bienes y/o Servicios por parte del Proveedor, NDC abonará los importes facturados en un plazo de 45 días a partir de la fecha de recepción de una factura correctamente emitida a una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor.
10.6 Todos los importes pagaderos por NDC en virtud del Contrato excluyen el impuesto sobre el valor añadido u otro impuesto sobre la venta o la compra («IVA») aplicable. NDC, tras la recepción de una factura válida de IVA del Proveedor, abonará al Proveedor los importes correspondientes en concepto de IVA.
10.7 Si una de las partes no efectúa cualquier pago adeudado a la otra parte en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago, la parte incumplidora deberá abonar intereses de demora desde la fecha de vencimiento hasta el pago de la suma adeudada, ya sea antes o después de la sentencia. Los intereses previstos en esta cláusula devengarán en cada fecha el tipo de interés legal de demora establecido en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las relaciones comerciales. En caso de impugnación de buena fe de un pago, sólo se devengarán intereses una vez resuelta la impugnación, sobre las cantidades declaradas o acordadas como debidas, desde los 30 días siguientes a la resolución de la impugnación hasta el pago.
10.8 NDC se reserva el derecho de compensar, en cualquier momento y sin previo aviso al Proveedor, cualquier responsabilidad del Proveedor frente a NDC con cualquier responsabilidad de NDC frente al Proveedor, con sujeción a los requisitos establecidos en la legislación aplicable, independientemente de que una u otra responsabilidad se derive o no del Contrato. Si las obligaciones a compensar están expresadas en divisas diferentes, NDC podrá convertir cualquiera de las obligaciones a un tipo de cambio de mercado a efectos de compensación. Cualquier ejercicio por parte de NDC de sus derechos en virtud de esta cláusula no limitará ni afectará a ningún otro derecho o recurso de que disponga en virtud del Contrato o de otro modo.

11. Derechos de propiedad intelectual

11.1 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual que surjan de o como consecuencia de la prestación de los Servicios serán propiedad exclusiva de NDC. Cada parte seguirá siendo propietaria exclusiva de los Derechos de Propiedad Intelectual que fueran de su propiedad en la Fecha de Inicio.
11.2 El Proveedor concede a NDC, o procurará que se conceda directamente a NDC, una licencia totalmente pagada, mundial, no exclusiva, libre de royalties, perpetua e irrevocable para copiar y modificar los entregables (excluidos los Materiales de NDC) con el fin de recibir y utilizar los Servicios y los entregables.
11.3 NDC concede al Proveedor una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre de royalties e intransferible para copiar y modificar cualquier material proporcionado por NDC al Proveedor durante la vigencia del Contrato con el fin de prestar los Servicios a NDC.
11.4 El Proveedor reconoce que todos los derechos sobre los Materiales de NDC son y seguirán siendo propiedad exclusiva de NDC.
11.5 El Proveedor garantiza a NDC que al suministrar las Mercancías y/o los Servicios a NDC, no infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de ningún tercero. Cuando así lo solicite NDC, el Proveedor proporcionará dichas pruebas de apoyo y/o permitirá inspecciones razonables de sus instalaciones con el fin de ayudar en los procesos de diligencia debida de NDC en dichos aspectos. El Proveedor reconoce que el incumplimiento de esta cláusula 11.5 se considerará un incumplimiento material y, sin limitar ninguno de los demás derechos o recursos de NDC en virtud del Contrato, permitirá a NDC resolver el Contrato inmediatamente de conformidad con la cláusula 17.2.1.

12. Indemnización

12.1 El Proveedor indemnizará a NDC por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluyendo cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costas legales (calculados sobre una base de indemnización total) y todos los demás costes y gastos profesionales) sufridos o incurridos por NDC que surjan de o en relación con:

12.1.1 el incumplimiento por parte del Proveedor de sus compromisos u obligaciones en virtud de cualquiera de las cláusulas 5.1, 6.3 o 7.3.4;
12.1.2 cualquier reclamación presentada contra NDC por infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero derivada de, o relacionada con, la fabricación, el suministro o el uso de los Productos, o la recepción, el uso o el suministro de los Servicios (excluidos los Materiales de NDC);
12.1.3 cualquier reclamación presentada contra NDC por un tercero por muerte, lesiones personales o daños a la propiedad derivados de, o relacionados con, defectos en los Bienes, tal y como se entregan, o los entregables, en la medida en que los defectos en los Bienes o entregables sean atribuibles a los actos u omisiones del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; y
12.1.4 cualquier reclamación presentada contra NDC por un tercero derivada o relacionada con el suministro de los Bienes, tal y como se entregaron, o los Servicios, en la medida en que dicha reclamación se derive del incumplimiento, ejecución negligente o incumplimiento o retraso en la ejecución del Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas.

12.2 La presente cláusula 13 seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.

13. Seguros

Durante la vigencia del Contrato y por un periodo de 2 años después, el Proveedor mantendrá en vigor, con una compañía de seguros acreditada, un seguro de responsabilidad civil profesional, un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos y un seguro de responsabilidad civil para cubrir las responsabilidades que puedan surgir en virtud del Contrato o en relación con el mismo, y presentará a NDC, a petición de ésta, tanto el certificado de seguro con los detalles de la cobertura como el recibo de la prima del año en curso con respecto a cada seguro.

14. Cumplimiento de las leyes y políticas pertinentes

Al cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato, el Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables vigentes en ese momento y con todas las políticas que NDC proporcione al Proveedor.

15. Protección de Datos

Las partes entienden y están obligadas a cumplir la Legislación de Protección de Datos y son conscientes de que, con la firma del Contrato, consienten que sus datos personales contenidos en el mismo, así como los datos que puedan recabarse en el futuro para el cumplimiento y correcta ejecución del Contrato, puedan ser incorporados al propio fichero digital o no digital de recogida de dichos datos de la otra parte para el correcto desarrollo de la relación contractual y, eventualmente, para la gestión administrativa y/o comercial.

Las partes acuerdan que en ningún caso se comunicarán dichos datos a terceros, salvo obligación legal. No obstante, si se produjera cualquier otro tipo de comunicación de datos personales, las partes acuerdan que ésta se realizará siempre previo consentimiento expreso, previo, informado e inequívoco del titular de dichos datos personales.

De la presente cláusula no se desprende ninguna limitación o restricción al ejercicio por las partes de los derechos que les asisten de acceso, supresión, limitación, portabilidad u oposición.

16. Terminación

16.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que le corresponda, NDC podrá rescindir el Contrato:

16.1.1 con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor si:

16.1.1.1 se produzca un cambio de control del Proveedor; o
16.1.1.2 El Proveedor comete un incumplimiento de la cláusula 15.

16.1.2 para mayor comodidad, notificándoselo por escrito al Proveedor con 30 días de antelación.

16.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación escrita a la otra parte si:

16.2.1 la otra parte comete un incumplimiento sustancial de cualquier término del Contrato (excepto con respecto a las cláusulas 5.1, 6.3 o 7.3.4, en cuyo caso se aplicará la cláusula 8) y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo subsana dentro de un plazo de 14 días después de haber recibido una notificación por escrito para hacerlo;
16.2.2 la otra parte realiza cualquier paso o acción en relación con su ingreso en administración, liquidación provisional, la presentación de un aviso indicando el inicio de negociaciones con sus acreedores descrito en el artículo 585 de la Ley Concursal 1/2020, de 5 de mayo, o cualquier composición o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la obtención de una moratoria, la liquidación (ya sea voluntariamente o por orden judicial, a menos que sea con el propósito de una reestructuración solvente), la designación de un administrador judicial para cualquiera de sus activos o el cese de la actividad empresarial o, si el paso o la acción se realiza en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente; o
16.2.3 la otra parte suspende, o amenaza con suspender, o cesa o amenaza con cesar la totalidad o una parte sustancial de su negocio.

17. Consecuencias de la rescisión

17.1 Al término del Contrato, el Proveedor deberá entregar inmediatamente a NDC todos los entregables, independientemente de que estén completos o no, y devolver todos los Materiales a NDC. Si el Proveedor no lo hace, NDC podrá ingresar a las instalaciones del Proveedor y tomar posesión de ellos. Hasta que no se hayan devuelto o entregado, el Proveedor será el único responsable de su custodia y no los utilizará para ningún propósito que no esté relacionado con el Contrato.
17.2 La terminación o expiración del Contrato no afectará los derechos y recursos de las partes que se hayan acumulado al momento de la terminación o expiración, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de terminación o expiración o antes de ella.
17.3 Cualquier disposición del Contrato que, expresa o implícitamente, esté destinada a entrar o continuar en vigor en el momento o después de la terminación o vencimiento del Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto.

18. Confidencialidad

18.1 Cada parte se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona ninguna información confidencial relativa al negocio, activos, asuntos, NDC, clientes o proveedores de la otra parte, excepto lo permitido por la cláusula 19.2.
18.2 Cada parte podrá divulgar la información confidencial de la otra parte a sus empleados, funcionarios, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato. Cada parte se asegurará de que sus empleados, funcionarios, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores a quienes divulgue la información confidencial de la otra parte cumplan con esta cláusula 19 y con lo que pueda exigir la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
18.3 Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para ningún otro propósito que no sea el de ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones bajo o en conexión con el Contrato.

19. Fuerza mayor

19.1 “Evento de fuerza mayor” significa cualquier circunstancia que no esté dentro del control razonable de una parte, incluidos casos fortuitos, acciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, protestas, disturbios, conmoción civil, incendios, explosiones, inundaciones, epidemias, pandemias, cierres patronales, huelgas u otras disputas laborales (pero sin incluir huelgas o disputas relacionadas con la fuerza laboral del Proveedor), la imposición de tarifas adicionales o interrupciones o demoras en la recepción de materiales o bienes comprados debido a dicho evento.
19.2 Siempre que haya cumplido con la cláusula 20.3, si una Parte se ve impedida, obstaculizada o retrasada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este acuerdo debido a un Evento de Fuerza Mayor (la "Parte Afectada"), la Parte Afectada no incumplirá este acuerdo ni será responsable de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento de dichas obligaciones. El plazo para el cumplimiento de dichas obligaciones se ampliará en consecuencia.
19.3 La Parte Afectada deberá:

19.3.1 notificar a la otra parte por escrito y con prontitud el Evento de Fuerza Mayor, la fecha en que comenzó, su duración probable o potencial y el efecto del Evento de Fuerza Mayor en su capacidad para cumplir con cualquiera de sus obligaciones en virtud del acuerdo; y
19.3.2 hacer todos los esfuerzos razonables para mitigar el efecto del Evento de Fuerza Mayor en el cumplimiento de sus obligaciones.

19.4 Si dicho evento persiste durante un período de 30 días o más, NDC podrá rescindir el Contrato mediante notificación al Proveedor.

20. Asignación

20.1 NDC podrá en cualquier momento ceder, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso sobre o negociar de cualquier otra manera todos o cualquiera de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato.
20.2 El Proveedor no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, delegar, declarar un fideicomiso ni negociar de ninguna otra manera ninguno de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito de NDC.

21. Subcontratación

El Proveedor no podrá subcontratar ninguno o todos sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de NDC. Si NDC consiente cualquier subcontratación por parte del Proveedor, este seguirá siendo responsable de todos los actos y omisiones de sus subcontratistas como si fueran propios.

22. Aviso

22.1 Toda notificación dada a una parte en virtud o en conexión con el Contrato deberá ser por escrito y deberá entregarse en mano o por correo de primera clase prepago u otro servicio de entrega el siguiente día hábil en su domicilio social (si es una empresa) o su lugar principal de negocios (en cualquier otro caso) o por correo electrónico a la dirección de correo electrónico principal utilizada para los fines del Contrato.
22.2 Cualquier notificación se considerará recibida si se entrega en mano, con la firma de un recibo de entrega, si se envía por correo de primera clase con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, a las 9:00 a. m. del segundo día hábil después del envío o en el momento registrado por el servicio de entrega y si se envía por correo electrónico se considerará recibida en la fecha de envío, siempre que no se reciba ningún mensaje de error y se envíe una copia de confirmación por correo certificado dentro de las 24 horas.
22.3 Esta cláusula no se aplica a la notificación de ningún procedimiento u otros documentos en ninguna acción legal o, cuando corresponda, cualquier arbitraje u otro método de resolución de disputas.

23. Ruptura

Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato es o se vuelve inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero eso no afectará la validez y aplicabilidad del resto del Contrato. Si alguna disposición del Contrato se considera eliminada en virtud de esta cláusula 24, las partes negociarán de buena fe para acordar una disposición sustitutiva que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.

24. Exención

24.1 Salvo lo establecido en la cláusula 3.4, una renuncia a cualquier derecho o recurso solo será efectiva si se realiza por escrito y está firmada por la parte y no se considerará una renuncia a ningún derecho o recurso posterior.
24.2 La demora o la falta de ejercicio, o el ejercicio único o parcial, de cualquier derecho o recurso no constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

25. Sin asociación ni agencia

Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto, ni se considerará que tiene por objeto, establecer una asociación o empresa conjunta entre las partes, constituir a cualquiera de las partes en agente de la otra, o autorizar a cualquiera de las partes a contraer o suscribir compromisos en nombre o por cuenta de la otra parte. Cada una de las partes confirma que actúa en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona.

26. Derechos de terceros

A menos que se indique expresamente lo contrario, el Contrato no tiene por objeto otorgar ningún derecho ni establecer ninguna obligación a ningún tercero distinto de las partes del Contrato.

27. Variation

A menos que se indique expresamente lo contrario, el Contrato no tiene por objeto otorgar ningún derecho ni establecer ninguna obligación a ningún tercero distinto de las partes del Contrato.

28. Idioma

28.1 Toda notificación que se realice en virtud de este acuerdo o en relación con él deberá estar redactada en inglés. Todos los demás documentos que se proporcionen en virtud de este acuerdo o en relación con él deberán estar redactados en inglés o ir acompañados de una traducción certificada al inglés.
28.2 La versión en inglés de este acuerdo y cualquier aviso u otro documento relacionado con este acuerdo prevalecerán si existe un conflicto con una versión traducida de este acuerdo.

29. Ley aplicable y jurisdicción

El Contrato y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) que surjan de o en relación con el mismo o su objeto o formación se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes comunes del Reino de España y estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la ciudad de Alicante.

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Empresa:
Northern Drives and Controls España, S.L.U.

Domicilio social:
Avda. del Euro, esquina con Calle Dracma, Parcela R15, Polígono Industrial Atalayas
03114 Alicante
España

Datos registrales de la Sociedad:
Inscrita en el Registro Mercantil de Alicante al Tomo 4.473, Folio 142 y Hoja número A-179.837

N.I.F.:
B87697108

Contactos:
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